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如何在美國上市 |
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在美國造殼上市是指，公司在境外百慕達、開曼、科克群島、英屬處女群島等地注冊公司（或收購當地已經存續(xù)的公司），用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入美國公司，以達到在美國上市目的。
公司采取在美國造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內企業(yè)得以金蟬脫殼，實現美國上市；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。
自九三年以來，有二十幾家的中國公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂"紅籌股"居多。民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興計算機等幾家。從99年下半年開始，中國不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當時，中國有幾十家之多，其中不少為新興的網絡公司，熱情很高，都認為找到了實現境外上市的快捷方式。
這種上市方式，符合國際慣例，其程序及關鍵步驟如下：
一、 程序：
事實上，中國企業(yè)在美國造殼方式上市的主要程序，是一種在境外上市、也是在美國上市的一種方式。
1、委任專業(yè)人士
--一名保薦人（主承銷商）：有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經驗的比較少。聯系美國國際貿易中心會提供相關建議。
--一名會計師：根據財務費用承受力，可以選擇從國際上知名的六大會計師行，美國會計師事務所執(zhí)照會計師。如果同時富有你所在行業(yè)專業(yè)經驗就更好。
--美國執(zhí)照律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。
2、確定上市時間表
由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。
3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。具體方式下文著重描述。
4、盡職調查和撰寫招股書。
5、財務審計。
6、境外評估師資產評估。
7、遞交上市申請表、聆訊等。
8、過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。
二、 重點討論--重組各項要點
1、大股東通常先取得中國境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。
2、注冊控股公司。大股東以境外身份，在美國或香港聯交所認可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內產業(yè)。這類司法地有三處：在慕達、開曼群島、科克群島。以下試以百慕達為例。
3、實現百慕達公司控股境內產業(yè)。
如何實現百慕達公司控股境內ABC公司，則是問題關鍵所在。常用方式有：
股權置換：
也可認為是股份收購（Stock Acquisiton）即百慕達公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)生現金交易關系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監(jiān)對此提出質疑，認為這種方式，不能解釋"在境內的外商投資形成過程"，因此外商是否真有資金投入成為考察"合法性"的關鍵。所以就有了
現金收購凈資產：
也叫資產收購（Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達公司以現匯收購境內ABC公司50%以上凈資產，達致控股目的。
即外商百慕達公司投入現匯，與境內ABC組建合資公司，百慕達公司持大股。這種做法較之現金收購凈資產方式，有利有弊。好處在于是現金收購方式目前在國內法律依據不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔。
4、合并報表，將利潤和業(yè)績注入百慕達公司。通過以上第3點操作，百慕達公司實現控股ABC公司后，原ABC公司相應比例的利潤、權益則通過會計并報，注入百慕達公司。例如：原ABC公司利潤1億元，重組后百慕達公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤并入上市公司--百慕達公司，以實現上市。
5、中國企業(yè)需要注意其國家的外商投資政策。主要考慮兩個方面。一是如果重組結果是中國境內外資企業(yè)總投資超過3000萬美元，則必須報中國外經貿部審批，可能會延長上市時間；二是中國國家計委、經貿委和外經貿部共同頒布有《外商投資產業(yè)指導目錄》，如果ABC公司業(yè)務屬于是該政策中所界定的"限制"類或"禁止"類，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。對于這類困難，AMSC常建議公司采用"砍開"的辦法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司"砍"成兩塊，每塊總投資均在3000萬美元以下；對于是受產業(yè)政策限制的行業(yè)，則將受限制業(yè)務砍在上市公司之外。舉例說來，新浪網上市即遇此困難：ICP業(yè)務是不允許外商控股的，故新浪網將之留在上市業(yè)務之外。具體辦法還有很多，要視企業(yè)情況，及當時政策環(huán)境等因素而定。
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